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南京新百定向增发中的利益输送问题财务管理研究

论文编号:lw202004242146372390 所属栏目:财务管理论文 发布日期:2020年04月27日 论文作者:无忧论文网

本文是一篇财务管理论文,现阶段我国并没有针对上市公司的定向增发建立完善的监管体系,尽管设有监督管理部门,但是应用的审核方式非常单一,仍然存在大股东掏空公司的行为,不仅包括论文研究提出的一些手段,还会出现其他的手段,并且随着市场的发展会出现很多新的手段。但是通过案例研究发现,如果大股东利用自身优势将优质资源注入上市公司则更有利于上市公司的长远发展进而更有利于大股东自己。因此未来的研究方向即为大股东输送利益的新方式,因此有必要对上市公司进行长期的观察,以发现实施定增对上市公司带来的长久发展优势。


第一章  绪论


第一节  选题背景和意义

一、选题背景

2006 年 4 月 8 日定向增发正式进入我国,其定义是:“定向增发也叫非公开发行,国外通常称其为私募,是指向特定投资者以非公开方式向特定的不超过10 个对象发行股票的行为。”相比股权再融资的其他方式在发行对象、融资条件、锁定期限及发行定价等发面有着不可替代的优势与特点而受到热烈追捧。据万德数据统计显示,从 2006 年至 2018 年底我国 A 股市场共有超过 4,000 家上市公司实施了非公开发行。自 2006 年至 2016 年,定向增发家数和募集资金均呈现快速发展趋势。从 2013 年其我国的定增规模迅速扩大,增发家数和募集资金都迅猛增长,规模扩张近 5 倍,发展势头迅猛,但是从 2017 年开始增长势头有所放缓,募集资金规模有所减少。

表 1-1 近年定向增发表:

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第二节  研究现状

一、国外研究现状

(一)定向增发的动因

K. H. Wrack 于 1989 年提出了“监督效应”及“公告效应”两个概念。“监督效应”是指新股东的加入可以加强对上市公司的监督效果,这也缓解了公司所有者和经营者的矛盾,大大地提高了公司的价值,而这种加强对定增新股东的补偿体现在定向增发的折价发行。“公告效应”是指定向增发会使得上市公司的市值有着短时间的提升,短时间内股东财富也会相应增加,定增所带来短期的股东财富增加值要远大于公开发行所带来的的市值增加值。并且 K. H. Wrack 还提出上市公司通过定向增发达到股权集中的目的,随着大股东持股比例的不断提高,其攫取中小投资者的可能性也在进一步加强。

Cronqvist 和 Mattias(2005)研究表明家族企业更愿意选择非公开发行股票来达到即筹集资金有增持股份的效果,因为定向增发可以很好的避免融资过程中持股比例被中小股东稀释的情况,还能够加强大股东对公司的控制权。

Barclay, Holdemesshe. Sheehan(2007)指出控股股东在定向增发时往往更倾向于向消极投资者进行增发,而折价增发这种形式正式对投资者消极行为的补偿,因为在日常经营决策过程中消极投资者不会对上市公司进行过多的干预及监督,这也维护了大股东的绝对控股地位。

(二)利益输送

Aghino. Bolton 于 1992 提出上市公司有多种选择来进行股权再融资,控制权欲越强的上市公司为了以后能够更多的侵占中小投资者,往往会选择股权融资,并通过股权融资吸引更多的中小股东跟进股票。

Coffee(2001)指出低价转移及过度报酬等方式构成了控制权私有收益的实现方式。

Ehrhardt(2003)的观点与上述 Coffee 的观点相冲突,Ehrhardt 认为例如低价增发股票等这类非转移性手段也组成了控制权私有收益的实现方式,在这种方式下中小投资者的利益被稀释但是公司的资产并没有转移。

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第二章  相关概念及理论基础


第一节  相关概念界定

一、定向增发

定向增发的含义是上市公司基于某一特定基准日的股价向特定的投资者发行股份以募集资金的行为。我国从 2006 年股票改革之后正式将定向增发作为上市企业募集资金的一种方式,经过多年的发展已经成为国内上市公司股权再融资的重要方式,实施非公开发行的上市公司的数量及发行金额都呈现迅速扩张的趋势。2006 年 4 月 26 日,作为定向增发的管理和监督部门的证券监管机构出台了规定:“首先,定向增发的募集对象不得超过十人;其次,定向增发的价格必须高于定价基准日之前 20 个交易日的股价均值的 90%;再次,对于一般投资者而言,在得到定增股份之后一年的锁定期内不能在二级市场交易定向增发股份,对于控股股东以及关联方而言,其在获得定向增发股份之后有三年的股票锁定期不得在二级市场进行交易。

机构投资者们不会轻易的参与到定向增发中,因为定增获得的股票锁定期,
在漫长的限售期内上市公司的股价会有很大的不确定性,如果机构投资者决定参与定向增发,则往往会先对企业的情况进行深入调查,包括企业在未来某一段时期经营状况的预测、企业长期发展战略以及现阶段的实际经营情况。如果上市公司的现有经营状况及未来发展预期达不到机构投资者的要求,他们就不会考虑参与到本次定向增发中。因此,定向增发像是专门为大股东量身定做的。

虽然定向增发有一定欠缺,但相较于配股以及公开发行股票等再融资方式有很多优势,比如审批流程更加简单、增发定价的方式也更加灵活,对募集金额没有限制,这些优点相比其他方式对上市公司的要求较低,因此越来越多的上市公司选择通过非公开发行来实现股权再融资。不仅如此,定向增发的认购方式有许多种,可以使用现金认购还可以通过非现金形式进行认购,大股东还可以通过非现金形式将优质资源注入上市企业,不仅可以有效减少关联方交易,并且能实现资源的有效整合。除此之外,上市企业还可以根据其发展需要向特定有利于公司发展的对象实施定向增发,借此在保证控股股东持股比例的同时引进满足公司发展的战略投资者,达到双赢的目的。

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第二节  我国定向增发相关制度规定

一、定向增发的相关规定

(一)定增的相关要求

《上市公司证券发行管理办法 》(2006 年证监会令第 30 号)规定定向增发是指上市公司采用非公开方式向不超过 10 名的符合股东大会决议规定条件的特定对象增发股票募集资金的行为。若非公开发行会的举办会引起上市公司控股权的变化,则必须遵守我国证监会的规定,如果本次发行会引入境外战略投资者,上市公司应当事先报请国务院相关部门批准。另外定增的发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十,在获得定向增发股份后,一般投资者会有一年的锁定期,在锁定期内不能在二级市场交易定向增发的股份,公司控股股东以及关联方则有三年的股票锁定期不得在二级市场进行交易。

(二)定增的参与和定价方式

《上市公司证券发行管理办法 》(2006 年证监会令第 30 号)规定定向增发对象不得超过 10 名的符合股东大会决议规定条件的特定对象,指的是参与认购并获得本次定增股票的自然人、法人或者其他合法投资机构不超过 10 名。《上市公司非公开发行股票实施细则》证监发行字〔2007〕302(2011 年修订)规定:非公开发行价格必须大于或者等于在定价基准日之前 20 个交易日的股票均价的90%,这里说的定价基准日是指计算股票发行底价的基准日,也可以将发行期首日、董事会决议公告日或者股东大会决议公开日作为基准日,但是 2017 年 2 月新规定出台以后,定向增发的基准日只能是发行期首日。在确定的定价基准日之前 20 个交易日的股票交易均价为这 20 个交易日的股票交易总额除以交易总量。

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第三章   案例介绍 ............................ 14

第一节   南京新百公司简介................... 14

一、南京新百公司基本情况............................. 14

二、南京新百公司股权结构........................... 14

第四章   案例分析 ........................ 25

第一节   第一次定向增发大股东利益输送分析............................ 25

一、发行价格分析......................... 25

二、注入资产经营分析............................. 26

第五章   研究结论与建议 ........................ 42

第一节   研究结论................................ 42

第二节   建议............................... 42


第四章  案例分析


第一节  第一次定向增发大股东利益输送分析

一、发行价格分析

表 4-1-1 股东大会决议公告日前 20 个交易日统计表

不仅如此,停牌时机的选择尤为重要。本文统计了南京新百在第一次定向增发前的停牌天数。查询资料得出南京新百第一次定向增发时停牌时间为 2014 年3 月 1 日至 2014 年 7 月 3 日,停牌天数长达 88 天,为操纵股价提供了可能。定向增发价格为 5.7 元/股,停牌复牌后股票价格一直徘徊在 11.5 元上下,本次定向增发南京新百选择定价基准日以锁定较低认购成本,中间的差额很有可能为大股东更多攫取中小投资者提供了可能。

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第五章  研究结论与建议


第一节  研究结论

现阶段我国并没有针对上市公司的定向增发建立完善的监管体系,尽管设有监督管理部门,但是应用的审核方式非常单一,仍然存

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